本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

（1）在西安设立全资子公司

南方宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）以在重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案中西安航空动力[-2.28% 资金 研报]控制有限责任公司（简称“西控公司”）置入公司的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普机械制造有限责任公司（简称“西安西普”）92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司（简称“西安凯迪”）77.88%股权及现金作为出资，在西安设立全资子公司西安航空动力控制科技有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）（以下简称“西安子公司”）。

（2）在北京设立全资子公司

公司以在重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案中北京长空机械有限责任公司（简称“北京长空”）置入公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力威尔航空精密机械有限公司（简称“力威尔航空”）66%股权和北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司（简称“透博梅卡长空”）50%股权及现金作为出资，在北京设立全资子公司北京航空动力控制有限公司（暂定名，以工商登记的名称为准）（以下简称“北京子公司”）。

2、董事会审议情况

公司董事会于2009年10月13日召开五届三次会议，审议通过了《关于在西安、北京分别设立全资子公司的议案》。

3、投资行为所必需的审批程序

根据公司章程规定，本次对外投资事项的尚须提交公司股东大会批准。

二、投资主体的基本情况

西安子公司、北京子公司的投资主体均为南方宇航科技股份有限公司，无其他投资主体。

三、拟设立全资子公司的基本情况

1、拟在西安设立全资子公司的基本情况

（1）公司名称：西安航空动力控制科技有限公司（暂定名）

（2）公司类型：一人有限责任公司

（3）注册资本：30，000万元人民币

（4）出资情况：公司以在重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案中西控公司置入公司的航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权及现金作为出资。该项出资在公司进行重大资产重组交易过程中进行过评估，并经国务院国资委评估备案，以2008年9月30日为基准日的评估价值为104，234.54万元。鉴于前次评估报告目前已过有效期，因此本次作为出资尚需另行评估，最终出资额以评估结果为准。

（5）主要经营业务：航空发动机控制系统及相关产品的研制、生产、销售、修理等业务（以工商部门核准的经营范围为准）。

2、拟在北京设立全资子公司的基本情况

（1）公司名称：北京航空动力控制有限公司（暂定名）

（2）公司类型：一人有限责任公司

（3）注册资本：15，000万元人民币

（4）出资情况：公司以在重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产方案中北京长空置入公司的航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空66%股权和透博梅卡长空50%股权及现金作为出资。该项出资在公司进行重大资产重组交易过程中进行过评估，并经国务院国资委评估备案，以2008年9月30日为基准日的评估价值为51，706.35万元。鉴于前次评估报告目前已过有效期，因此本次作为出资尚需另行评估，最终出资额以评估结果为准。

（5）主要经营业务：航空发动机控制系统及相关产品的研制、生产、销售、修理等业务（以工商部门核准的经营范围为准）。

四、设立子公司的目的及对公司的影响

公司重大资产重组方案已得到中国证监会的核准，即将进行交割实施。本次拟在西安、北京设立两家全资子公司目的在于顺利接收重组置入资产，便于今后公司的管理与运作。设立此两家子公司后，公司将转变为控股型公司。
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